中国南拳冠军李凤之兄虎于代表拳馆出赛时，遭对手龙老板手下拳师周施计下惨死。风为办理兄后事而暂住拳馆中。虎徒弟南及流氓亚贤同爱慕风，闹出不少笑话。当风知道南打假拳以博取微利偿还拳馆债务，决定以30万元作赌注，跟杀兄之周决斗。比赛中，凤发现对手和龙老板串谋再出古惹以谋彩金，奋战下击毙周，令龙老板人财两失，誓要报仇，掳走南以威胁凤再决战。凤和贤遂于擂台上下，和龙老板展开一场火爆之追逐战……
蔡锷将军帅领一支马队扬鞭策马，飞驰在通往鄱阳湖的小路上，小路的另一处也有 一支马队正在快速追踪。忽然蔡将军的保镖中弹倒下，一个蒙面大汉出现在倒下的保镖 身旁，查看情况后随即消失，此时在树丛中，一个手持旧式相机的神秘人物已将所见之 事拍下照片后扬长而去。
贾义垂涎"镇中一枝花"海螺，但海螺钟情的是阿龙。阿龙因家徒四壁，不敢接受海 螺的爱，贾家二小姐宝玉楚机对阿龙大献殷勤。在朋友的鼓励下，阿龙终于向海螺表达 爱意。恼怒的贾义想加害阿龙等人，不想却炸伤自己。马副官扮成蒙面脸救了贾义。
伤了的贾义为报復阿龙，竟将阿龙的好友阿猫捉上了天山。众人寻找阿猫时，发现 了镇上打更的老钟伯被人用鹰爪功谋害了。
