该剧讲述的是南安太守杜宝的女儿杜丽娘，私出游园，触景生情，困乏后梦中与岭南书生柳梦梅幽会。从此一病不起，怀春而死。柳生进京赴试，借宿观中。他在园内拾得杜丽娘殉葬的自画像，情有所钟，终于和画中人的阴灵幽会。柳生情系丽娘，冒死掘墓开棺，杜丽娘起死回生，两人缔结秦晋之好，同往临安。杜宝升任宰相，拒不承认婚事。最终闹到金銮殿之上才得以解决，杜丽娘和柳梦梅二位有情人终成眷属。
大唐开国不足百年，却遭遇了空前的变故。唐高宗李治死后，他的皇后武则天接连废除了自己的两个儿子中宗李显、睿宗李旦，并于公元690年自立为帝，国号大周。武则天称帝后，大权独揽，愈发地骄横残暴。一年冬天，她来到上苑赏雪，见雪中只有梅花开放，觉得颇显单调，于是她题诗道：“明朝游上苑，火急报春知。花须连夜发，莫待晓风吹。”众花神畏惧武则天的淫威，纷纷连夜开放。唯有牡丹仙子不愿意屈服，坚持要等到春天再开花
仙界，由于牡丹花终于重新开遍世间，众花神齐聚在一起，等待着牡丹仙子的仙体复生。一道缤纷的光彩闪过，牡丹仙子在经历了四百年的劫难后终于复生。之后，牡丹仙子得知梅郎为了不让牡丹绝种，退出仙班，下凡世代种养牡丹之事，不为感动，决意要在人间找到梅郎。 夜里，南安太守府中，家丁李全引诱侍女垂红幽会，垂红虽钟情于李全，但却又顾及世俗的礼法，想爱却又不敢爱。李全是个粗人，耐不住性子，趁着没人强行想和垂红成
丽娘的鬼魂回到牡丹园，希望终有一天能见到柳梦梅。时值淮州战乱，丽娘之母率家人奔乡下避祸，只留陈最良为丽娘守坟。梦梅来到牡丹园找丽娘，发现丽娘已死，于是为丽娘守坟。夜里丽娘为梦梅的真情感动，出来相见，并向梦梅言明３年后可还阳。
